《关于印发<天津市滨海新区合伙企业财产份额出质登记管理办法>的通知》规范性文件后评估报告

《关于印发<天津市滨海新区合伙企业财产份额出质登记管理办法>的通知》（津滨市场监管规〔2022〕1号）（以下简称《办法》）是为了进一步优化营商环境，服务企业发展，解决企业尤其是中小企业融资难的困局，滨海新区市场监管局结合新区经营主体特点，制定的规范性文件，2022年4月26日实施。根据《滨海新区行政规范性文件后评估制度》和《关于开展重大行政决策事项和行政规范性文件后评估工作的通知》等有关规定要求，现对《办法》进行后评估工作。

一、评估目的

新区市场监管局对《办法》的合法性、合理性、可操作性、完善性、协调性和绩效性等进行评估，通过综合评价文件的内容、实施成效以及存在问题，对文件是否继续施行进行研判。

本次评估的目的为以下三点：

（一）以合法性、合理性、协调性、操作性、规范性及绩效性为评估内容，对《办法》进行分析和评价；

（二）评估《办法》相关要求是否科学、合理，是否适应当前的新形势、新要求，是否与其他法律、法规、规范性文件存在冲突；

（三）通过评估总结《办法》实施的可行性，对《办法》提出科学、全面的评估结论。

二、评估工作概况

（一）评估内容

根据《滨海新区行政规范性文件后评估制度》和《关于开展重大行政决策事项和行政规范性文件后评估工作的通知》等有关规定要求，本次评估的主要内容如下：

1.合法性评估

《办法》是否与上位法相冲突；是否超越制定机关的法定职责权限；是否违法设定行政处罚、行政许可、行政强制、行政收费等；是否违法设定减损公民、法人和非法人组织合法权益或者增加其义务的规范；制定所依据的上位法被废止或修订后，是否需要及时修订。

2.合理性评估

《办法》是否体现公平、公正原则；各项制定措施是否必要、可行、适当；行政机关的权力与责任是否相当。

3.协调性评估

《办法》与其他行政规范性文件是否冲突；各项制度之间是否互相衔接。

4.操作性评估

《办法》是否具体可行；能否解决行政管理中的具体问题；管理措施是否高效、便民；程序是否正当、简便、易于操作。

5.规范性评估

《办法》逻辑结构是否严密；表述是否准确规范；是否影响到文件的有效实施。

6.绩效性评估

《办法》是否得到普遍遵守和执行，是否实现预期目的；实施取得的社会效益和经济效益以及贯彻执行的成本效益分析；实施过程中存在的问题和对策建议；该行政规范性文件是否继续执行，或者需要修改或废止。

（二）评估人员

新区市场监管局成立后评估工作小组，具体负责《办法》的后评估工作。具体工作人员认真研究后评估制度，制定后评估工作方案，明确后评估的目的、主要内容、主要标准、评估方式和步骤时间安排等内容。

（三）评估范围

本次评估范围为滨海新区辖区内。

（四）评估步骤及时间安排

评估工作共分为三个阶段，自3月中旬至4月下旬结束，具体安排如下：

1.准备阶段（3月中旬）

成立《办法》后评估工作小组，制定后评估工作方案。

2.实施阶段（3月中旬至4月上旬）

2025年3月17日在滨海新区市场监管局政务网发布公开征求意见的公告，3月18日向各开发区市场监管局书面征求意见，广泛收集《办法》施行以来的实施绩效、存在问题及其他影响因素的实施意见和建议。同时后评估小组组织召开局内研讨会，调研《办法》施行中产生的问题。针对征集的意见建议进行研究。

3.报告形成阶段（4月下旬）

《办法》后评估工作小组汇总前期征求意见及调研成果，撰写后评估报告稿。经后评估工作小组召开全体成员会议研究讨论，再次修改完善后，形成正式后评估报告。

三、征集意见情况

1.公开征求意见期间，未收到社会反馈意见。

2.相关单位意见：书面征求各开发区市场监管局意见，收到各开发区市场监管局反馈意见共3条，其中涉及《办法》实施过程中的意见建议2条。由于有可能增加申请人义务，未予采纳，涉及业务系统调整建议1条，后期将结合系统升级一并建议上级部门进行调整。

四、评估结果

在经过各方面评估工作后，现将《办法》的评估结果呈现为以下六个方面：

（一）合法性评估

1. 法律依据充分

《办法》第一条明确依据《民法典》《合伙企业法》等法律制定，核心条款与上位法相契合；第三条将登记机关确定为滨海新区市场监管部门，符合《市场主体登记管理条例》第五条关于地方市场监管部门负责登记工作的规定，未突破法定权限；第四条要求普通合伙人出质须经其他合伙人一致同意，与《合伙企业法》第二十二条关于合伙人对外转让财产份额须其他合伙人一致同意的逻辑一致，体现了对合伙企业人合性的保护。

2. 未超越法定职责

《办法》规范的财产份额出质登记事项，其中出质人、质权人信息属于市场监管部门的法定登记职责范围。例如：《市场主体登记管理条例》第八条明确要求登记“合伙企业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式”，《办法》第五条将“出质财产份额的数额”纳入登记事项，属于对法定登记内容的合理延伸，同时与《股权出质登记办法》的规定一致。

3.无违法设定行为

《办法》全文未涉及行政处罚条款，规定的登记行为属于行政确认，而非行政许可，未规定任何行政强制措施或强制执行条款。未提及登记收费事项。《办法》的核心内容是规范登记程序，未减损任何公民、法人或其他组织合法权益，也未增加其法定义务。

（二）合理性评估

1. 解决登记规则缺失问题

《办法》出台前，滨海新区范围内缺乏合伙企业财产份额出质登记的统一规范。在全球经济增速放缓、国内企业经营普遍存在资金紧张的背景下，财产份额出质已成为合伙企业重要的融资方式之一，出质登记是银行等质权机构办理质押贷款等业务的重要参考依据。《办法》的出台明确了登记机关、流程及材料清单，成为首个在国家级新区全域施行的合伙企业财产份额出质登记制度规范。

2. 缓解中小企业融资压力

《办法》实施后，开辟了普通合伙人和有限合伙人以出资额办理质押登记的路径，为合伙企业和金融机构之间搭建起有效融资桥梁，助力企业盘活存量资源资产，拓宽融资渠道，降低融资制度性成本。

（三）协调性评估

《办法》与《股权出质登记办法》在登记规则和实践操作中呈现“同源分流”的特征，既遵循统一的权利质押登记逻辑，又因调整对象差异形成互补关系。《股权出质登记办法》适用于公司制企业的股权出质登记，其核心是规范资本企业的财产权流转，《办法》则聚焦合伙企业的财产份额出质登记，调整对象是基于合伙协议形成的财产权益。两者均由市场监管部门负责登记，均需提交申请书、质押合同、主体资格证明等材料，二者不存在冲突。同时，《办法》与其他行政规范性文件的协调性及内部制度衔接性方面表现优异，既符合上位法要求，又为全国制度创新提供了实践样本。

（四）操作性评估

《办法》构建了“设立-变更-注销/撤销”的全流程登记体系，明确了不同登记类型的材料要求，与《市场主体登记管理条例》的材料规范相衔接，将登记材料清单标准化，降低了企业操作成本。《办法》大幅缩短财产份额出质登记办结时限，第十五条规定登记机关“对符合条件的登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书”，使企业对于“材料齐全，立等可取”的迫切需求变成现实。因此《办法》在具体可行以及操作效能方面表现出显著优势。

（五）规范性评估

《办法》整体框架完整，全文共十八条，明确了合伙企业财产份额出质登记的适用范围、登记机关、出质条件、登记事项，以及设立、变更、注销、撤销的条件等登记要求。《办法》程序规则具体，第七条至第十四条详细规定了不同登记类型的材料要求，与《股权出质登记办法》的材料清单衔接。同时《办法》对于制定目的及依据、登记机关相关义务、自贸试验区适用也做出了相应的规定。

（六）绩效性评估

《办法》实施以来，滨海新区新设各类合伙企业7763户，累计办理合伙企业财产份额出质登记68笔，出质财产份额达264.94亿元，帮助新区合伙企业获得被担保债权超过517亿元人民币。该项业务的开展为保护滨海新区合伙企业进行财产份额管理，增强财产份额流动性，特别是在企业经营普遍存在资金紧张的大背景下，解决企业融资难的困局起到了重要作用，也是经营主体登记制度改革创新举措之一，充分发挥保经营主体、促经济发展的重要作用。

五、后评估结论

从评估情况来看，《关于印发<天津市滨海新区合伙企业财产份额出质登记管理办法>的通知》实施以来，制度措施切实可行，目标完成情况良好，社会认可度高，重点任务取得显著进展，对滨海新区贯彻落实创新驱动发展战略提供了有力支撑，是一项效益良好的重大行政决策，建议继续执行。